Ripple社に対するSECの訴状その9
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D. 被告のＸＲＰの機関販売による一般流通
99. 少なくとも2013年以降、リップルとラーセンは、リップルの運営に不可欠な資金を獲得し、XRPの投機的な取引市場を開拓するために、機関投資家向け販売を行おうとしていました。
100. リップル社は、機関投資家向け販売を、一般投資家から XRP への投機的な関心を生み出す戦略の要であると考えていた。Ripple Agent-2 が執筆した 2017 年 1 月 24 日に同社のウェブサイトで公開された文書の中で Ripple が述べているように、リップルの XRP の機関投資家向け販売は、"XRP のより広範な資本市場の可能性を示唆するものであった"。
101. LarsenやGarlinghouseを含むリップルの代理店を通じて、XRPマーケットメーカー、ディーラー、ブロックチェーンに焦点を当てた私募投資ファンドがXRPをベースにしたファンドを設立したいと考えているなど、デジタルアセットスペースで影響力のあるプレーヤーに投資のためにXRPを売り買いしました。これらのマーケットメーカーは通常、SECに登録されていませんでした。
102. リップル社は、一部の例外を除き、NYDFS にライセンスを申請した XRP II を通じて機関投資家向け販売を行っていたが、この XRP II は、NYDFS にライセンスを申請した機関投資家である機関投資家やその他の認定投資家に対して、リップル社の仮想通貨を販売する「仮想通貨事業活動」を行っていた。"投機目的でXRPを購入する"
103. 2013年から現在まで、リップルは少なくとも26人の機関投資家に機関投資家向けの販売を行っています。
104. リップル社は、XRP の機関投資家向け販売の多くを XRP の市場価格から割引価格で行った。機関投資家のうち少なくとも7人（後述の一部を含む）は、市場価格から4％から30％の割引価格でXRPを購入していました。
105. リップルの機関投資家向け販売を管理する契約は、通常、買い手が XRP を転売する能力に制限を設けず、通常 3 ヶ月から 12 ヶ月の短期間のロックアップ期間（投資家が XRP を転売できない期間）のみを設け、あるいは XRP の取引価格を下げる可能性のある量の XRP を転売する買い手の能力を制限していた。
106. 言い換えれば、リップル社は、すべてではないにせよ、ほとんどの機関投資家が XRP を公開市場に売却することを予想しており、一定期間中に転売できる金額を制限することで XRP の取引価格を保護しようとしていた。市場価格からの割引価格で販売することで、リップル社はこれらの買い手に、基本的に保証された利益を実現するためにXRPを公開市場に売ろうとするインセンティブを与えました。
107. 以下の段落では、機関投資家向け営業の3つの例を説明しています。
108. 2017年6月12日、ラーセンらの従業員は、リップルエージェント-2がリップルエージェント-3に宛てた2017年6月12日の電子メールで "ニューヨークに拠点を置くオルタナティブ・アセット・ヘッジファンド "として説明した投資ファンド（「インスティテューショナル・インベスターA」）と面会した。"
109. 2017年、リップルは、機関投資家Aに約1480万XRPを210万ドルで売却したが、機関投資家AのこのXRPを公開市場に転売する能力を制限することなく、XRPの市場価格を最大30％下回る値引き価格で売却した。
110. 少なくとも 2016 年から 2019 年にかけて、リップルは約 1 億 1,500 万 XRP を、「デジタル通貨の取引、借入、貸与、保管を行うための安全な市場を投資家に提供する」事業体（「機関投資家 B」）に売却しました。
機関投資家Bは、リップル社に約640万ドルを支払ってXRPを購入しました。50万ドルのうち、XRP市場価格から10％の割引価格で入手した。
111. リップル社との契約条件の下で、マンハッタンに主たる事業所を構える機関投資家 B は、その後の購入時に指定される数量制限を条件に XRP を再販することに同意した。リップル社は、他の方法でXRPを市場に転売する能力を制限していませんでした。
112. 2018年9月24日、リップルは、ガーリンハウスが日本の事業体との間で締結した契約（修正後、「機関投資家C販売契約」）を締結しました。
機関投資家Cは、「できるだけ多くの人に安全で安心な暗号資産の取引を提供するために、暗号資産の販売および交換サービスを運営している」と説明しています。
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113. Institutional Investor Cの販売契約に基づき、リップルは、2018年11月1日から2021年11月1日までの間に、最大10億ドル相当のXRPをInstitutional Investor Cが購入できるようにすることに合意し、そのうち8億ドルは、Institutional Investor Cが購入したXRPの合計額に応じて、XRPの市場価格より15％から30％の割引価格で提供されました。
114. 機関投資家Cの販売契約に基づき、機関投資家Cは、自らの「XRPの販売又は譲渡」の金額を、市場における1日の平均XRP取引量の10ベーシスポイント（ベーシスポイントは0.0001又は1%の100分の1）を超えないように制限することに同意しました。
115. 2018年から2019年末までの間に、リップルは1億7000万ドル以上のXRPを約7億1900万XRPを機関投資家Cに売却し、2020年9月末までの間に約3億6100万XRPを機関投資家Cに売却し、2020年12月15日頃には少なくともさらに2000万XRPを売却しています。
116. 表 2 は、リップルが市場販売と機関投資家向け販売の両方で調達した金額を示しています。
出典：
https://www.sec.gov/litigation/complaints/2020/comp-pr2020-338.pdf
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