Ripple社に対するSECの訴状その10
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E. 被告のその他の XRP 分配金とデジタル資産取引プラットフォームへの XRP の「上場」について
117. 時には、リップルは、事業資金を調達するために直接 XRP を市場に売却するのではなく、報酬として XRP を第三者に譲渡することで、XRP の市場創造と会社の資金調達という二重の目標に資金を供給していた。リップル社は、これらの当事者が XRP を公開市場に売却することを理解していた（多くの場合、これらの当事者が売却できる条件を明示的に指示していた）。
118. これらのその他のXRP分配金には、以下の5つの種類のXRPの売却・分配金が含まれています。
1. 役員報酬の分配
119. 2016年12月から少なくとも2019年5月までの間に、リップル社は、リップル社の従業員としての労働の対価として、リップル社の特定の役員に合計約9億XRPを付与しており、そのうち少なくとも5億9700万XRPは、リップル社がこれらの役員に既に入札しているものです。
120. 2016年12月13日、リップルは、別途交渉した報酬契約において、リップルエージェント-3とガーリンハウスにそれぞれ150百万XRPと500百万XRPを付与しました。
121. Rippleは2019年5月29日にGarlinghouseに2.5億XRPを追加付与しました。
122. これらの契約の条件に従い、リップルは、譲渡時に、約 521 百万 XRP を Garlinghouse に、約 76 百万 XRP を Ripple Agent-3 にそれぞれ約 246 百万ドル、44 百万ドルの価値で譲渡しています1。
2. オンデマンド流動性分配
123. 後述するように、リップルは2018年後半に、送金事業者がある管轄区域でXRPを購入し、別の送金先に転送し、現地の不換紙幣でXRPを売却することで、クロスボーダー決済を実現するための製品（「オンデマンド・リクイディティ」または「ODL」、「xRapid」とも呼ばれる）の販売を開始しました。リップル社は、ODLの採用を促すために、送金事業者と製品を支援する一部のマーケットメーカーの双方にXRPを支払いました。
124. リップル社は、これらの事業体（XRP の投資家ではない）が XRP を公開市場に売却することで手数料を収益化することを理解した上で、直接 XRP で補償することを選択しました。
125. 2018年12月頃から2020年7月頃までの間に、リップル社は、ODLに関連する事業体に対して、手数料、リベート、インセンティブとして少なくとも3億2400万XRPを発行し、これらの事業体がインセンティブとして受け取ったXRPを公共市場に転売する能力を制限することはありませんでした。このXRPは、リップルの支払い時には約6700万ドルと評価されていた。
126. これらの事業体は通常、リップルから受け取った XRP をすべて公開市場の投資家に転売しており、通常はリップルから XRP を受け取った日と同じ日に転売しています。
127. リップル社は、これらの企業が投資として XRP を保有することを意図していたことを確認するための措置を講じていない。それどころか、リップルはこれらの事業体にXRPを与えて公開市場に売り込んだ。
3. ラーセンが設立した事業体を代表して、リップルが資金を提供したプロジェクトによる市場へのXRPの販売。
(i) RippleWorks
128. 2015 年と 2017 年に、リップル社は、市場での XRP の普及取引を達成するというリップル社の目標をさらに達成するために、特に XRP 関連のプロジェクトに投資するためにラーセンが共同で設立した「RippleWorks」への拠出金として少なくとも 20 億 XRP を発行した。
129. Larsenは、2015年半ばにリップルワークスのCEOになる別の個人（以下「リップルワークスCEO」）と共同でRippleWorksを設立しました。Larsenは自身のXRPの10億ドルをRippleWorksに寄付し、Larsenを含むRippleの取締役会は、取締役会が "RippleWorksがRippleのビジネスを促進するのに役立つと信じている "という理由もあって、10億ドルのXRPをRippleWorksに寄付することを承認しました。2017年2月1日、Rippleは、RippleWorksに10億XRPを追加で提供することを約束しました。
130. RippleWorksは、RippleWorksのXRPの市場への販売をLarsenが監督し、XRPの普及というRipple自身の目標を達成するために活動していました。
131. リップル社は、リップルワークスがXRPを投資として保有することを意図していたことを確認するための措置を講じていませんでした。それどころか、リップルは、リップルワークスがXRPを公開市場に販売するために、リップルワークスにXRPを渡し、2015年半ばから現在に至るまで、リップルワークスに代わって約6億9300万のXRPを約1億7600万ドルで公開市場に販売するようマーケットメーカーに働きかけました。
132. 2016年11月11日にRippleWorksのCEOがLarsenとGarlinghouseに宛てた電子メールには、2つの事業体の関係が例示されています。メールの中で、リップルワークスの
CEOは、リップルワークスの「2016年末のXRP販売状況」と「2017年のXRP販売状況」を詳細に説明し、"私たちがすべて同じページにいることを確認し、誰もが異なる考えを持つことができるようにするために"
133. もう一つの例として、リップルワークスがデジタル資産への投資を希望するファンド（「XRPファンド」）に最終的に出資し、リップルがそのファンドにXRPを「貸与」することで、そのファンドがマーケットメイキング活動を行うことができるようにしたことが挙げられる。
134. 2017年8月27日の週次更新メールで、リップルエージェント-3は、Garlinghouseに対し、XRPファンドとリップルがタームシートを交換したことを通知した。
135. 2017年10月2日の週次更新メールにおいて、リップルエージェント-3は、リップルが "RippleWorksを通じて[XRPファンドへの投資]を設定することを評価している "とGarlinghouseに伝えた。
136. 2017年11月1日、リップルエージェント-3はリップルエージェント-2に対し、リップルが「XRPファンドの形成を潜在的に含む、XRPに有利な発表を加速/優先的に行う」ことを求めていることを通知した。
137. 2017年11月11日、リップルのマーケティング幹部はメールでGarlinghouseとRipple Agent-3に、マンハッタンで開催される予定の投資会議を利用して、XRPファンドやRippleWorksのCEOが "発表できるようにクローズするように "プッシュできるかどうかを尋ねました。翌日、Ripple Agent-3はGarlinghouseに、Rippleが "有害なXRPの行動を防ぐために、いくつかの条項（XRPファンドのための）を備えた[RippleWorks CEO]をフォローアップしていることを伝えました。
